以案说法：

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本期主题：赢了官司拿不到钱怎么办？能否让它的“影子公司”一起还钱？

本期嘉宾：李佳琪  广东良马律师事务所律师

一个僵局：“赢了官司，未全部执行回款”

借出去数千万，债务人公司名下明明有值钱的资产，可到了要还钱的时候，资产却早已“不翼而飞”——被转移到了另一家关联公司名下。股东、法定代表人还是那些人，只是换了个壳，就能把债权人的钱赖掉？

深圳的陈女士就遭遇了这样的困境。原告陈女士与刘某夫妇存在民间借贷关系。法院作出判决，判令刘某夫妇偿还借款本金数千万元及相应利息，同时，深圳某公司等作为担保人，需承担连带清偿责任。

判决生效后，执行却陷入了僵局。虽然陆续执行到部分款项，但至今仍有数千万元的本金及利息未能清偿。几个被执行人名下要么资产难寻，要么已无足额财产。

陈女士的债权眼看就要“悬空”。怎么办？

此时，一个关键线索被她的律师团队敏锐地捕捉到：作为被执行人之一的深圳某公司，并不是一家独立的公司，它背后还有一个高度关联的“影子”——江西某公司。

法院怎么判？

横向否认，关联公司承担连带责任

紧抓住这条线索，经过陈女士和律师团队共同努力，通过工商档案、财务凭证、土地变更协议等形成了一条完整的证据链。接下来，这起疑难案件，历经一审、二审、发回重审，最终，法院支持了陈女士的诉讼请求，判令江西某公司对原判决下剩的执行款承担连带清偿责任。

法院的判决逻辑清晰而有力：

1、两公司构成人格混同。江西某公司与深圳某公司在股东结构、出资比例、法定代表人上均交叉相同；且深圳某公司将巨额土地资产无偿变更至江西某公司名下，江西某公司亦将本属于深圳某公司的付款凭证作为自己财务入账凭证。上述行为足以认定两公司财产边界不清、财务混同、利益相互输送，已丧失各自人格独立性。

2、严重损害债权人利益。正因为上述资产转移行为，导致深圳某公司偿债能力严重下降，使陈女士的巨额债权长期无法获得清偿。

3、适用横向否认。根据《公司法》等相关规定，应当否认江西某公司与深圳某公司各自的独立人格，判令江西某公司对深圳某公司所负陈女士的债务承担连带责任。

律师普法：什么是“刺破法人面纱”？

从这个案件中，我们来一起学习和理解一个公司法上的重要制度——公司人格否认，俗称 “刺破公司面纱”。

1、基本原则：公司是独立的法律主体

法律上，公司一旦合法成立，就是独立的“法人”。它有自己的财产，独立承担债务。股东以其出资额为限承担有限责任。这就是“公司面纱”的由来——把股东的个人财产和公司的财产隔开。

这个制度极大地促进了投资积极性，因为股东不用担心把全部身家都赔进去。

2、例外：当法人独立地位被滥用

但是，任何制度都不能被滥用。如果股东把公司当成自己的“提款机”或“挡箭牌”，让公司和自己的财产混在一起，不分彼此，那法律就不再保护这层面纱。

《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这就是我们常说的“纵向否认”，让股东为公司的债务负责。

3、横向否认：让关联公司也担责

本案涉及的是一种更为隐蔽的形态——横向否认：实际控制人不是把公司资产往自己口袋里装，而是在自己控制的多个公司之间“左口袋倒右口袋”，通过关联公司之间的资产转移来架空债权人的债权。

对此，《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》）第11条明确引入了横向否认：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

《公司法》第二十三条第二款也新增了该部分内容，该款规定：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”

律师特别提醒

在民商事案件中，当债务人公司名下无可供执行的财产时，很多债权人会陷入绝望。但本案的启示是：查清债务人的股东、关联公司网络，可能是打开局面的关键钥匙。

但是，公司人格否认制度是“例外”而非“常态”，法院对此持审慎态度。这就要求代理律师必须有极强的证据组织能力和法律论证能力。在本案中，我们通过工商档案、财务凭证、土地变更协议等形成了一条完整的证据链，最终说服了法官。

对于企业家而言，本案也是一个警示：务必建立规范的财务制度，确保关联公司之间财产独立、业务独立、人员独立。随意混同，看似方便，实则埋下了巨大的法律隐患。

（本文根据真实案件改编。文中当事人、法院信息已完成脱敏处理。内容仅为作者个人专业分享，不构成具体法律意见。如涉及具体纠纷，建议咨询专业律师。）

供稿人：李佳琪律师

广东良马律师事务所

专注民商事诉讼与仲裁、公司纠纷、强制执行、房地产与建设工程

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文中图来源：腾讯AI生成

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